En France, la SAS, ou société par actions simplifiée, est aujourd’hui l’une des formes d’entreprise les plus sollicitées. Elle touche notamment les entreprises commerciales de taille moyenne. Ce choix repose essentiellement sur la souplesse et la grande liberté d’organisation que la SAS offre. Voici comment fonctionne une société par actions simplifiée.
Plan de l'article
Qu’est-ce qu’une SAS ?
Adoptée en 1999, en alternative à la société anonyme, la SAS est une forme de société commerciale. Elle se caractérise par une grande souplesse d’organisation qui est définie par les statuts. Elle s’appuie sur un statut contractuel avec une conception libre des organes de gestion, leur nomination et révocation, leur nombre, la durée de leur mandat, ainsi que leur rémunération.
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La formation d’une SAS
Un regroupement de personnes physiques ou morales est en mesure de fonder une SAS. Le nombre d’actionnaires n’est pas limité. Le minimum en capital social est de 37 000 €. 50 % seulement du capital social doit être versé au moment de la constitution, et le reste doit être versé dans les 5 ans suivant l’inscription au registre du commerce. Le capital social peut être constitué d’apports en argent et en nature.
Comme pour les autres sociétés, les conditions suivantes doivent être réunies pour établir la SAS :
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- la création fondée sur la volonté commune des partenaires ;
- la capacité juridique des partenaires ;
- un objectif d’entreprise admissible.
Les statuts d’une SAS
Plusieurs informations doivent figurer dans les statuts, à savoir :
- la forme juridique ;
- l’objet social ;
- la dénomination sociale ;
- la durée, avec un maximum de 99 ans ;
- le capital social ;
- le siège social ;
- le président et les éventuels autres représentants légaux de la SAS ;
- les apports de chaque associé ;
- les dates d’ouverture et clôture du bilan ;
- les modalités lors de la liquidation de la SAS.
La SAS est fondée avec la signature des statuts. Sa formation est publiée dans un journal d’annonces légales. L’inscription au registre du commerce lui confère la capacité juridique d’agir.
Les organes de gestion d’une SAS
Le seul organe directeur obligatoire est le président. Il peut être une personne physique ou morale, et représente la SAS à l’extérieur. Pour cela, les statuts doivent réglementer :
- sa nomination ;
- sa durée du mandat ;
- sa révocation ;
- sa rémunération.
La nomination d’autres organes de gestion, comme un directeur général, est également possible. Sa nomination, sa révocation, sa durée du mandat et sa rémunération doivent être également réglementées dans les statuts.
Les organes directeurs sont responsables de la violation des lois, ordonnances et dispositions statutaires, ainsi que des erreurs de gestion. Cette responsabilité ne peut pas être limitée par les statuts.
La révocation du président et des autres organes de direction peut être librement réglementée dans les statuts. Le mandat de ces organismes prend fin lorsqu’il y a :
- expiration du mandat limité par les statuts ;
- résignation ;
- condamnation pénale ;
- décès ou dissolution du corps ;
- transformation ou dissolution de la SAS.
Les décisions et résolutions des actionnaires
Les statuts peuvent prévoir librement des règles de prise de décision dans la SAS. Toutefois, les questions suivantes nécessitent toujours une résolution des actionnaires :
- augmentation ou réduction du capital ;
- réorganisation ou dissolution ;
- nomination des auditeurs ;
- adoption des comptes ;
- répartition des bénéfices.
Aucun des actionnaires ne peut être exclu du processus de décision. Si une disposition des statuts est ignorée lors de l’adoption d’une résolution, la décision peut être annulée. Une résolution unanime des actionnaires est absolument nécessaire pour :
- l’exclusion d’un actionnaire ;
- la cession d’actions ;
- l’inaliénabilité des actions, c’est-à-dire la protection des actionnaires minoritaires en tant qu’ordre public.
Les bénéfices
La SAS est tenue de constituer une réserve légale d’un montant d’au moins 5 % de ses bénéfices annuels. La réserve ne doit être constituée que jusqu’à une marge de 10 % du capital social. La répartition des bénéfices sur le chiffre d’affaires restant est décidée par les actionnaires dans les 9 mois suivant la fin de l’exercice. Comme pour toutes les sociétés commerciales françaises :
- le versement d’un dividende selon un taux fixe déterminé à l’avance est interdit ;
- les dispositions statutaires excluant totalement un actionnaire du paiement des dividendes ou de la prise en charge des pertes sont nulles et non avenues.
Sauf disposition contraire des statuts, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription d’actions lors d’une augmentation de capital. En cas de dissolution de la SAS, ils reçoivent les bénéfices de liquidation, proportionnellement à leurs apports en capital.
La fiscalité
D’un point de vue fiscal, la SAS est traitée comme une société anonyme :
- taux d’imposition des sociétés à 33,33 % ;
- droits d’enregistrement ;
- imposition des dividendes et des frais de gestion…
La dissolution d’une SAS
La SAS est dissoute si l’un des motifs généraux du droit français des sociétés s’applique :
- réalisation ou impossibilité de réaliser l’objet social ;
- ouverture d’une procédure d’insolvabilité ;
- disposition statutaire ;
- résolution des actionnaires ;
- décision judiciaire.
La dissolution de la SAS peut également être demandée au tribunal de commerce compétent en cas de réduction durable du capital social en dessous de 37 000 €.
Maintenant que vous avez toutes les informations sur le mode de fonctionnement d’une SAS, vous pouvez désormais choisir la bonne entité commerciale pour établir votre société en France.
