En France, la SAS, ou société par actions simplifiée, est aujourd’hui l’une des formes d’entreprise les plus sollicitées. Elle touche notamment les entreprises commerciales de taille moyenne. Ce choix repose essentiellement sur la souplesse et la grande liberté d’organisation que la SAS offre. Voici comment fonctionne une société par actions simplifiée.
Plan de l'article
Qu’est-ce qu’une SAS ?
Adoptée en 1999, en alternative à la société anonyme, la SAS est une forme de société commerciale. Elle se caractérise par une grande souplesse d’organisation qui est définie par les statuts. Elle s’appuie sur un statut contractuel avec une conception libre des organes de gestion, leur nomination et révocation, leur nombre, la durée de leur mandat, ainsi que leur rémunération.
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La formation d’une SAS
Un regroupement de personnes physiques ou morales est en mesure de fonder une SAS. Le nombre d’actionnaires n’est pas limité. Le minimum en capital social est de 37 000 €. 50 % seulement du capital social doit être versé au moment de la constitution, et le reste doit être versé dans les 5 ans suivant l’inscription au registre du commerce. Le capital social peut être constitué d’apports en argent et en nature.
Comme pour les autres sociétés, les conditions suivantes doivent être réunies pour établir la SAS :
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- la
création fondée sur la volonté commune des partenaires ; - la
capacité juridique des partenaires ; - un
objectif d’entreprise admissible.
Les statuts d’une SAS
Plusieurs informations doivent figurer dans les statuts, à savoir :
- la
forme juridique ; - l’objet
social ; - la
dénomination sociale ; - la
durée, avec un maximum de 99 ans ; - le
capital social ; - le
siège social ; - le
président et les éventuels autres représentants légaux de la
SAS ; - les
apports de chaque associé ; - les
dates d’ouverture et clôture du bilan ; - les
modalités lors de la liquidation de la SAS.
La SAS est fondée avec la signature des statuts. Sa formation est publiée dans un journal d’annonces légales. L’inscription au registre du commerce lui confère la capacité juridique d’agir.
Les organes de gestion d’une SAS
Le seul organe directeur obligatoire est le président. Il peut être une personne physique ou morale, et représente la SAS à l’extérieur. Pour cela, les statuts doivent réglementer :
- sa
nomination ; - sa
durée du mandat ; - sa
révocation ; - sa
rémunération.
La nomination d’autres organes de gestion, comme un directeur général, est également possible. Sa nomination, sa révocation, sa durée du mandat et sa rémunération doivent être également réglementées dans les statuts.
Les organes directeurs sont responsables de la violation des lois, ordonnances et dispositions statutaires, ainsi que des erreurs de gestion. Cette responsabilité ne peut pas être limitée par les statuts.
La révocation du président et des autres organes de direction peut être librement réglementée dans les statuts. Le mandat de ces organismes prend fin lorsqu’il y a :
- expiration
du mandat limité par les statuts ; - résignation ;
- condamnation
pénale ; - décès
ou dissolution du corps ; - transformation
ou dissolution de la SAS.
Les décisions et résolutions des actionnaires
Les statuts peuvent prévoir librement des règles de prise de décision dans la SAS. Toutefois, les questions suivantes nécessitent toujours une résolution des actionnaires :
- augmentation
ou réduction du capital ; - réorganisation
ou dissolution ; - nomination
des auditeurs ; - adoption
des comptes ; - répartition
des bénéfices.
Aucun des actionnaires ne peut être exclu du processus de décision. Si une disposition des statuts est ignorée lors de l’adoption d’une résolution, la décision peut être annulée. Une résolution unanime des actionnaires est absolument nécessaire pour :
- l’exclusion
d’un actionnaire ; - la
cession d’actions ; - l’inaliénabilité
des actions, c’est-à-dire la protection des actionnaires
minoritaires en tant qu’ordre public.
Les bénéfices
La SAS est tenue de constituer une réserve légale d’un montant d’au moins 5 % de ses bénéfices annuels. La réserve ne doit être constituée que jusqu’à une marge de 10 % du capital social. La répartition des bénéfices sur le chiffre d’affaires restant est décidée par les actionnaires dans les 9 mois suivant la fin de l’exercice. Comme pour toutes les sociétés commerciales françaises :
- le
versement d’un dividende selon un taux fixe déterminé à
l’avance est interdit ; - les
dispositions statutaires excluant totalement un actionnaire du
paiement des dividendes ou de la prise en charge des pertes sont
nulles et non avenues.
Sauf disposition contraire des statuts, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription d’actions lors d’une augmentation de capital. En cas de dissolution de la SAS, ils reçoivent les bénéfices de liquidation, proportionnellement à leurs apports en capital.
La fiscalité
D’un point de vue fiscal, la SAS est traitée comme une société anonyme :
- taux
d’imposition des sociétés à 33,33 % ; - droits
d’enregistrement ; - imposition
des dividendes et des frais de gestion…
La dissolution d’une SAS
La SAS est dissoute si l’un des motifs généraux du droit français des sociétés s’applique :
- réalisation
ou impossibilité de réaliser l’objet social ; - ouverture
d’une procédure d’insolvabilité ; - disposition
statutaire ; - résolution
des actionnaires ; - décision
judiciaire.
La dissolution de la SAS peut également être demandée au tribunal de commerce compétent en cas de réduction durable du capital social en dessous de 37 000 €.
Maintenant que vous avez toutes les informations sur le mode de fonctionnement d’une SAS, vous pouvez désormais choisir la bonne entité commerciale pour établir votre société en France.
Les avantages et inconvénients d’une SAS
La SAS, ou Société par Actions Simplifiée, est une forme juridique très appréciée des entrepreneurs pour sa grande souplesse et son fonctionnement simplifié. Elle présente de nombreux avantages mais aussi quelques inconvénients que vous devez connaître avant de vous lancer dans cette aventure entrepreneuriale.
L’un des principaux atouts de la SAS réside dans la liberté qu’elle offre aux actionnaires dans l’organisation et la gestion de leur société. Effectivement, contrairement à d’autres formules comme la SARL où les règles sont plus strictement définies par le Code du Commerce, les statuts d’une SAS peuvent être librement aménagés selon les besoins spécifiques des associés. Cette flexibilité permet ainsi aux fondateurs d’adapter leur structure en fonction de leurs objectifs stratégiques.
Un autre avantage majeur est que la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports en capital social. Cela signifie que si jamais la société venait à faire faillite ou rencontrer des difficultés financières importantes, les biens personnels des associés ne seront pas engagés au-delà du capital investi initialement.
Il faut souligner que le régime fiscal applicable à une SAS peut être particulièrement attractif pour les entrepreneurs. En effet, tout comme pour une SARL, il est possible d’opter pour un régime dit ‘de l’impôt sur les sociétés’ qui permet une imposition séparée du bénéfice réalisé par la société et celui perçu par ses dirigeants-actionnaires. Cette option peut s’avérer intéressante notamment lorsque le niveau de revenus distribuables n’est pas immédiatement nécessaire pour les associés.
Vous devez prendre en compte certains inconvénients potentiels liés à la SAS. L’un des freins majeurs peut être le coût de création et de fonctionnement. En effet, les formalités administratives et légales sont plus complexes comparativement à une entreprise individuelle ou à une micro-entreprise. Il est donc recommandé d’être accompagné par un professionnel (avocat, expert-comptable) pour s’assurer du respect des obligations juridiques et fiscales.
Lorsque la SAS atteint un certain seuil de chiffre d’affaires ou emploie un nombre important de salariés, elle peut être soumise à certaines réglementations spécifiques dans le cadre du droit du travail notamment. Ces contraintes peuvent affecter son agilité opérationnelle et nécessiter davantage de ressources humaines dédiées à ces aspects juridiques et administratifs.
Bien que la SAS présente indéniablement plusieurs avantages qui séduisent les entrepreneurs ambitieux qui souhaitent avoir une grande liberté dans l’organisation et la gestion stratégique de leur société ainsi qu’une responsabilité limitée sur leurs biens personnels, il faut néanmoins garder en tête certains inconvénients tels que le coût élevé et les éventuelles contraintes réglementaires lorsqu’elle se développe rapidement. Une étude approfondie des besoins spécifiques du projet entrepreneurial permettra ainsi aux fondateurs d’évaluer si cette forme juridique correspond réellement à leurs attentes.
Les différences entre une SAS et une SARL
Lorsqu’on envisage de créer une entreprise, il faut bien comprendre les différentes formules juridiques disponibles afin de choisir celle qui correspond le mieux à ses besoins. Deux structures très populaires en France sont la SAS (Société par Actions Simplifiée) et la SARL (Société à Responsabilité Limitée). Bien qu’elles présentent des similitudes, elles diffèrent sur plusieurs aspects importants.
La première différence concerne le nombre d’associés nécessaires pour créer ces sociétés. En effet, pour constituer une SARL, il faut au minimum deux associés tandis que dans le cas d’une SAS, un seul associé peut être suffisant. Cela signifie que si vous souhaitez entreprendre seul(e), la création d’une SAS peut être plus appropriée.
Une autre distinction majeure réside dans l’organisation du pouvoir au sein de ces entités. Dans une SARL, les pouvoirs sont généralement plus concentrés autour des gérants qui prennent les décisions importantes pour la société. En revanche, dans une SAS, il est possible de prévoir différents organigrammes avec des fonctions spécifiques attribuées aux dirigeants ou aux conseils d’administration. Cette flexibilité permet aux actionnaires d’exercer un contrôle accru sur leur entreprise et facilite aussi l’introduction de nouveaux investisseurs.
