Ce sont les statuts d’une société qui définissent le fonctionnement d’une structure, que ce soit sur les rapports entre les associés ou sur les rapports de l’entreprise elle-même avec les tiers. C’est lors de la création de la société qu’on rédige ces statuts et elles sont valables pendant toute sa vie. Cependant, il est possible de procéder à la modification de ces statuts. Oui, il s’agit de votre société et oui, c’est vous qui avez rédigé les statuts, mais vous ne pouvez pas vous permettre de procéder à la modification comme vous voulez.
Modification statutaire, pourquoi ?
Au fil des années, l’entreprise grandit et certains événements l’affectent, ce qui nous oblige à procéder à la modification statutaire. En effet, on peut modifier les statuts d’une entreprise quand :
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- Il y a une modification de l’objet social de l’entreprise. Vous devez revoir ces statuts si la nature des activités exercées par la structure s’est évolué ou élargi,
- Il y a un changement sur la dénomination sociale de l’entreprise,
- Le montant du capital social de la société est touché, et ce, que ce soit pour une réduction ou une augmentation,
- L’emplacement du siège social est transféré,
- Le gérant ou le dirigeant de la société change,
- Il y a une vente ou une cession des parts sociales.
Il est à préciser que les raisons présentées ci-dessus sont celles des plus courantes qui entraînent une modification statutaire. Cependant, il y a d’autres raisons qui peuvent conduire à une modification des statuts d’une entreprise comme le changement de forme juridique ou la fusion à une autre structure.
Les conditions pour procéder à une modification des statuts
Quand vous voulez toucher aux statuts, il faut passer par les associés : il faut obtenir leur accord. Pour ce faire, une assemblée générale doit avoir lieu et les associés doivent voter. Le cas n’est pas vraiment le même pour tous les types de structure, car :
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- Pour une société civile, la modification ne peut pas avoir lieu si la décision n’obtient pas l’unanimité des votes à l’assemblée générale. Il est tout de même possible d’y toucher si c’est prévu dans les statuts,
- Pour une société par action simplifiée, il faut tout simplement se référer aux statuts. Pour cette forme juridique, on a plus de liberté statutaire,
- Pour une société en nom collectif, cette modification doit avoir l’accord à l’unanimité des associés. Cependant, elle peut se faire dans certains cas avec une majorité aux votes,
- Pour une SARL qui a été créée avant le 4 août 2005, on peut modifier les statuts si les associés acceptant la décision font au moins ¾ des parts sociales de l’entreprise. Si la SARL a été créée après la date indiquée ci-dessus, la modification statutaire est effective si la majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents est atteinte ou si le quorum est atteint, autrement dit si le quart des parts sociales sur la première convocation et le cinquième des parts sociales sont atteints sur la seconde consultation,
- Pour la société anonyme, les conditions de modification statutaire sont similaires avec celles des SARL ayant été créées après le 05 août 2005.
Modifier les statuts : les étapes à suivre
Même si les associés se sont mis d’accord sur la modification des statuts de l’entreprise, ceci devrait se faire dans le respect de certaines formalités administratives. Le manquement à un de ces formalités rendra nulle la modification des statuts et une erreur pourrait même venir alourdir le coût de cette modification statutaire. Pour ne pas vous tromper dans les démarches, il serait judicieux de se faire épauler par un professionnel. Voici donc les principales étapes pour la modification des statuts d’une société.
La prise de décision des associés
La première étape de cette modification statutaire est la validation de la décision par les associés. Cette décision doit passer par le vote des associés et on ne peut procéder à la modification que si les conditions de majorité applicables à la société sont complètes. Après ce vote, il faut matérialiser la décision par un procès-verbal.
L’enregistrement du PV
Si la modification des statuts se porte sur l’augmentation ou la réduction du capital social, il faut faire l’enregistrement du procès-verbal de décision. L’entrepreneur a un mois après la décision des associés pour le faire et il doit se rendre au service des impôts des entreprises. Il faut comprendre que si la société change de gérant, cette étape n’est pas obligatoire.
La publication d’un avis de modification
Si pour cette modification des statuts touche d’une des mentions obligatoires à l’immatriculation d’une société, il faut publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Il faut choisir un journal dans le département où est localisé le siège social de l’entreprise. Vous avez un mois à compter de la date d’effet de la modification. Cette publication doit se faire pour informer les tiers de votre modification statutaire.
Cette annonce devra également comporter obligatoirement certaines mentions dont :
- La dénomination sociale avec la forme juridique de l’entreprise,
- Le montant du capital social,
- L’adresse du siège social,
- Le numéro et le lieu d’immatriculation de l’entreprise,
- La date et le mode de prise de décision,
- Les modifications réalisées en indiquant clairement les anciennes et les nouvelles mentions.
Il faut également mettre la signature du représentant de la société avant d’envoyer l’avis pour publication au journal d’annonces légales.
Le dépôt de dossier au Tribunal de Commerce
À compter de la date d’effet de la modification, vous avez un mois pour déposer votre dossier de demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de Commerce. Il est à préciser que pour certaines structures, c’est au Centre de Formalités des Entreprises compétent qu’il faut déposer l’acte de modification.
Pour cette dernière étape, ce n’est pas le PV que vous devez déposer au greffe du Tribunal de Commerce ou au CFE compétent, mais c’est un dossier. Ce dernier doit être constitué de :
- Un formulaire M2 de demande de modification d’une personne morale qu’il faut bien remplir. Celui-ci doit être daté et signé par le représentant de l’entreprise,
- La copie conforme certifiée et signée des nouveaux statuts d’entreprise,
- Une copie certifiée conforme et signée du PV,
- Un justificatif du changement de situation de la structure. Si vous avez par exemple changé d’adresse de siège social, vous devez mettre dans ce dossier un justificatif de jouissance des nouveaux locaux,
- Une attestation de parution de votre annonce dans le journal d’annonces légales.
Lorsque votre dossier est déposé, vous aurez un nouvel extrait Kbis.
Le coût de la modification des statuts
La modification statutaire n’est pas gratuite et le coût relatif à celle-ci est d’ailleurs assez élevé. La facture sera d’autant plus salée si vous commettez une erreur dans la réalisation de la démarche. Vous devez alors vous préparer aux dépenses suivantes :
- La publication de l’annonce dans le journal d’annonces légales : Elle est variable d’un département à un autre et elle dépend également du nombre de lignes que va constituer votre annonce. En tout cas, il faut prévoir un budget entre 100 et 200 euros. Pour le cas d’une modification statutaire concernant le changement d’adresse de siège social, vous devez préparer un plus grand budget, car il se peut que vous soyez obligé de faire deux annonces, une dans l’ancien département où se trouvait votre siège social et une autre dans le département de votre nouvelle adresse,
- Le dépôt de dossier au greffe du Tribunal de Commerce ou au CFE compétent : Cette démarche coûte en moyenne 200 euros. Pour le transfert de siège social, vous devez compter jusqu’à 250 euros,
- La rédaction des nouveaux statuts : même s’il n’y a que très peu de modifications à faire sur ce statut, il serait judicieux de faire appel à un professionnel comme un avocat ou un expert-comptable. Pour cette mission, ce professionnel peut vous facturer entre quelques centaines d’euros à plus de 1500 euros.
Si vous devez faire un enregistrement des modifications statutaires auprès du service des impôts des entreprises, vous devrez payer un droit fixe ou un droit proportionnel.
Se faire accompagner pour éviter toute erreur
L’intervention d’un professionnel dans ce cadre de modification statutaire peut venir alourdir cette démarche. Pourtant, elle est fortement recommandée. Ce professionnel vous apportera de précieux conseils et vous accompagnera dans les démarches pour que vous soyez dans le respect des règles en vigueur.
Il faut comprendre qu’en cas d’impair comme le non-respect de certains délais, la modification des statuts peut être nulle. Le risque ici réside dans le fait que le développement de l’entreprise peut être compromis. Il ne faut pas non plus oublier que ceci peut entraîner des problèmes de responsabilité, des soucis de logistique et d’éventuel coût financier.
Comme nous l’avons indiqué ci-dessus, pour cette modification statutaire, vous pouvez contacter un avocat ou un expert-comptable. Il y a également des plateformes en ligne qui peuvent vous accompagner dans ces démarches et elles vous factureront moins cher.
Vous avez maintenant toutes les cartes en main pour procéder sûrement et sereinement à la modification de vos statuts.
